中粮生物科技股份有限公司关于2022-2023年度向中粮财务有限责任公司申请45亿元综合授信的关联交易公告

  经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表归属于上市公司普通股股东的纯利润是盈利1,133,198,037.30元。报告期母公司实现的净利润为556,965,498.15元，截至2021年12月31日，合并报表中未分配利润为2,601,346,481.77元,母公司可供股东分配利润为1,414,675,426.81元。

  本着回报股东，与股东分享公司经营成果的原则，在兼顾公司发展和股东利 益的前提下，公司提出2021年年度利润分配预案如下：以1,865,273,596股为基数，向在公司确定的股权登记日登记在册的全体股东实施每10股派现金2.45元(含税)，分红金额456,992,031.02元，同时建议不进行资本公积金转增股本。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

  公司2021年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》《上市公司监督管理指引第 3 号一一上市公司现金分红》及 《公司章程》中有关利润分配的相关规定，最大限度地考虑了公司2021年度盈利状况、未来发展资金需求和股东投资回报等综合因素，现金分红水平与所处行业上市公司中等水准不存在重大差异，符合公司和全体股东的利益。

  公司《2021年度利润分配预案》符合公司真实的情况，具备合法性、合规性、合理性，独立董事同意该议案并同意提交公司董事会审议。

  公司2021年度利润分配预案是在符合有关法律和法规要求和《公司章程》的规定的前提下，结合公司真实的情况而作出，符合公司长远发展的需要，不存在损 害公司及股东利益的情形。独立董事同意该预案并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1．为满足中粮生物科技股份有限公司（以下简称公司或中粮科技）业务发展需求，降低融资成本，保障资金安全，2021年4月27日，经公司七届十三次董事会审议通过，中粮科技向中粮财务有限责任公司（以下简称中粮财务公司）申请45亿元综合授信，信用方式，期限1年。公司于2021年4月29日发布了《关于2021-2022年度公司向中粮财务有限责任公司申请45亿元授信关联交易公告》。

  根据业务需要，公司拟向中粮财务公司继续申请2022-2023年度综合授信，额度45亿元，期限1年，担保方式为信用，利率不超过同期银行贷款利率。具体用信安排以公司实际的需求为准，择机择优办理，具体金额、期限和利率等条款以与中粮财务公司实际签订合同为准。

  2．公司与中粮财务公司受同一实际控制人中粮集团有限公司（以下简称中粮集团）控制，本次交易构成关联交易。

  3．2022年4月27日，公司以7票同意，0票反对，0票弃权的结果表决通过了《关于2022-2023年度向中粮财务有限责任公司申请45亿元综合授信的议案》，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。该议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.（中粮生化投资有限公司）、大耀香港有限公司回避表决。

  4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳。

  公司营业范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位做担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  财务状况：截至2021年12月31日，中粮财务公司现金及存放中央银行款项128,511.94万元，存放同业款项622,151.53万元；2021年1-12月份，实现利息收入69,176.89万元，实现盈利20,987.19万元，实现税后净利润16,328.76万元，公司经营状况良好，发展稳健。

  公司向中粮财务公司申请人民币45亿元授信，信用方式，具体用信安排以公司实际的需求为准，择机择优办理，具体金额、期限和利率等条款以与中粮财务公司实际签订合同为准。

  公司八届二次董事会审议通过了上述关联交易，交易详细的细节内容由公司与中粮财务公司共同协商确定。该事项尚须提交公司股东大会审议。

  通过本次交易，有利于补充公司流动资金，扩宽公司融资渠道。未损害公司及另外的股东，特别是中小股东的利益。该关联交易不会影响企业的独立性。

  公司独立董事在董事会审议前签署了事前认可意见，同意将该关联交易事项提交公司八届二次董事会审议。

  公司独立董事发表独立意见认为：公司向中粮财务公司申请45亿元授信的关联交易事项符合公司利益和各股东利益最大化原则，能保证公司的需要。

  2019年3月18日，中粮生物科技股份有限公司（以下简称公司）七届董事会2019年第三次临时会议审议通过了《关于与中粮财务有限责任公司办理存、贷款等金融业务关联交易的议案》，本着存取自由的原则，公司与中粮财务有限责任公司（以下简称中粮财务公司）签署《财务服务协议》、《委托贷款框架协议》，利用“中粮财务公司资金集中管理系统”作为实施平台，办理存贷款、委托贷款及别的金融服务。中粮财务公司作为委托贷款的代理方为公司及其控股子公司提供委托贷款以及别的金融服务。

  2021年度，公司及其控股子公司与中粮财务公司关联交易的月末存款最高余额为155,361万元，2021年12月末存款余额为89,767万元。2021年贷款累计发生额贷入为176,800万元（不含委托贷款，下同），归还为192,800万元， 2021年12月末贷款余额为31,000万元。

  公司与中粮财务公司发生关联存贷款等金融业务的风险大多数表现在相关存款的安全性和流动性，这些涉及中粮财务公司自主经营中的业务和财务风险。根据中粮财务企业来提供的有关联的资料和财务报表，并经本公司调查、核实，现将有关风险评估情况报告如下

  中粮财务公司经中国人民银行银复[2001]206号文件批准，于2002年9月24日经工商行政管理局批准，取得《企业法人营业执照》（注册号：）。

  2018年6月27日中粮集团有限公司文件（中粮总字【2018】208号）《关于中粮财务有限责任公司1%国有股权无偿划转的批复》，中粮集团（深圳）有限公司将所持有的1,000万元股权划转给中粮集团有限公司，股权划转后股东构成及出资比例如下：

  1.中粮集团有限公司出资人民币67,223.60万元，美元2,000.00万元，占注册资本的83.74%；

  2.中粮贸易有限公司（原中粮粮油有限公司）出资人民币13,000.00万元，占注册资本的13%；

  3.中粮资本投资有限公司（原中粮明诚投资咨询有限公司）出资人民币3,256.40万元，占注册资本的3.26%。

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位做担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  中粮财务公司实行董事会领导下的总经理负责制。按照《中粮财务有限责任公司章程》中的规定建立了股东会、董事会和监事会，并且对董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的责任进行了明确规定，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层之间各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构。

  中粮财务公司把加强内控机制建设、规范经营、防范和化解金融风险放在各项工作的首位，以培养员工拥有非常良好职业道德与专业素质及提升员工的风险防范意识作为基础，通过加强或完善内部稽核、培养教育、考核和激励机制等各项制度，全面完善企业内部控制制度。

  中粮财务公司编制完成了《内部风险控制制度》，实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的内部审计部门，建立内部审计管理办法和操作规程，对该公司及所属各单位的经济活动进行内部审计和监督。各部门、机构在其职责范围内建立风险评估体系和项目责任管理制度，根据各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度、标准化操作流程、作业标准和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对自营操作中的各种风险进行预测、评估和控制。

  中粮财务公司依据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了《资金管理办法》、《存款管理制度》、《同业拆借管理办法》等业务管理办法、业务操作流程，有效控制了业务风险。

  （1）在资金计划管理方面，该公司业务经营严格遵循《企业集团财务公司管理办法》资产负债管理，通过制定和实施资金计划管理、投资决策与风险控制管理、同业资金拆借管理等制度，保证公司资金的安全性、效益性和流动性。

  （2）在成员单位存款业务方面，该公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。

  （3）在资金集中管理和内部转账结算业务方面，成员单位在该公司开设结算账户，通过互联网传输路径实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷，同时具有较高的数据安全性。其内部网络如下：

  每日营业终了，资金部调节账务平衡后向会计核算部交账。会计核算部及时记账，换人复核，保证入账及时、准确，发现问题及时反馈，并将资金核算纳入到公司整体财务核算当中。

  为降低风险，该公司将支票、预留银行财务章和预留银行名章交予不同人员分管，并禁止将财务章带出单位使用。

  （4）在外汇存款管理方面，由外汇业务部进行专业管理，通过制定系列的规章制度，保证外汇业务符合国家外汇管理有关制度，有效规避外汇资金方面的汇率风险和支付风险。

  （5）在对外融资方面，该公司“同业拆借”业务仅限于从全国银行间同业拆借市场拆入资金，没有拆出资金，该项业务不存在资金安全性风险，实际操作中程序执行较好。

  （1）为规范授信业务，完善授信工作机制，规范授信管理，该公司制定了《授信业务管理办法》，对授信的种类、期限、条件和程序作出明确规定。主要流程包括申请人申请授信；信贷员授信调查、材料初审；信贷部提出授信建议；审贷会出具书面授信审批决议，对审批通过的授信明确相关授信内容，上报主管副总经理、总经理和董事长（执行董事）审批；授信申请经审批后，将结果通知信贷部，由信贷部负责办理授信手续；授信发放后，对借款人运营情况进行追踪调查和检查，并形成书面贷后检查记录或报告，据此进行贷款五级分类和客户信用评级调整，上报有关部门审核。

  （2）建立了贷前、贷中、贷后完整的信贷管理制度，该公司分别制定了《自营贷款业务管理办法》、《委托贷款业务管理办法》、《固定资产贷款管理暂行办法》和《授信（贷款）业务担保管理办法》，规范相关信贷业务的操作程序,保障信贷资产的安全。

  （3）对贴现业务，该公司制定了《商业汇票贴现管理办法》和详细的业务操作规程，为业务执行提供了可依据的规范，并在实际工作中得到执行，显著降低了贴现业务风险。

  为了提高资金的使用效益，该公司对持有的超出合理规模的资金进行对外投资。为确保规范实施有价证券投资业务，该公司制定了《有价证券投资管理制度》和《投资决策与风险控制管理办法》等，为保证证券投资科学、高效、有序和安全的进行，防范证券投资风险提供了制度的保证。

  （2）该公司设置二级投资审批权，对外投资人民币500万元以下由公司总经理审批；超过人民币500万元须报请公司投资决策委员会审批。

  （3）投资部定期或不定期召开投资研究会议，由部门经理主持，部内全体人员参加，研究、交流投资信息，探讨、解决投资业务的有关问题，为公司投资决策的制定提供支持。

  （4）目前该公司投资项目的选择仅限于企业债券、可转债、基金、一级市场申购、二级市场增发等收益较好而风险相对较低的投资项目，投资风险控制在可接受的范围之内。

  （5）为防止有价证券投资业务中可能存在的道德风险、市场风险和管理风险，公司规定了一系列的风险控制制度和措施。

  该公司实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的内部审计部门一一稽核部，建立内部审计管理办法和操作规程，对公司的经济活动进行内部审计和监督。

  稽核部设立专职经理一名，负责该公司内部稽核业务。稽核部针对该公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法性、合规性、风险性、准确性、效益性进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向管理层提出有价值的改进意见和建议。

  该公司使用的应用软件是由北京九恒星科技有限责任公司开发的九恒星集团企业资金结算管理系统，并由其提供后续服务支持。具体业务由操作人员按公司内所设业务部门划分，各司其职。

  信息系统按业务模块分装在各业务部门，由该公司总经理授予操作人员在所管辖的业务范围内的操作权限。

  该公司信息系统搭建于2002年9月，并于2014年8月更新，主要包括公司网上资金结算业务系统、业务管理系统及银企互联接口（BankPortal）控制台。

  为规范客户资产管理业务活动，该公司制订了《客户资产管理业务管理办法》。该公司资产管理客户限于符合《企业集团财务公司管理办法》规定的集团公司成员单位。不接受非成员单位的委托开展客户资产管理业务。客户委托资产与公司自有资产相互独立，不同客户的委托资产相互独立，对不同客户的委托资产独立建账，独立核算，分账管理。该公司与客户签订资产管理合同明确规模、期限、资金投向等，客户资产管理业务与公司自营业务执行相同的审批制度流程。

  中粮财务公司的内部控制制度完善，并得到有效执行。在资金管理方面，该公司制定了相应的资金管理办法、制度和流程，较好地控制了资金流转风险；在信贷业务方面，该公司建立了相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理水平；在投资方面，该公司制定了相应的内部控制制度，能够较好地控制投资风险，实际执行情况有效。

  截至2021年12月31日，中粮财务公司现金及存放中央银行款项128,511.94万元，存放同业款项622,151.53万元；2021年1-12月份，实现利息收入69,176.89万元，实现营业利润20,987.19万元，实现税后净利润16,328.76万元，公司经营状况良好，发展稳健。

  中粮财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业集团财务公司管理办法》、《非银行金融机构行政许可事项实施办法》和国家相关金融法规、条例及公司章程规范经营，加强内部管理。

  中粮财务公司从未发生过挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；也从未发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；也从未受到过中国银行业监督管理委员会等监管部门行政处罚和责令整顿，对上市公司存放资金从未带来过任何安全隐患。

  公司及其控股子公司在中粮财务公司的存款余额未超过中粮财务公司吸收存款的30%。本公司2021年12月末在中粮财务公司存款89,767万元（含委托贷款专用账户存款），贷款31,000万元，存款风险较小。公司在中粮财务公司存款安全性和流动性良好，从未发生因中粮财务公司头寸不足延迟付款等情况。公司制订了《公司与中粮财务有限责任公司办理存、贷款业务风险应急处置预案》，以保证在中粮财务公司的存款资金安全，有效防范、及时控制和化解存款风险。

  综上，2021年度，中粮财务公司严格按照中国银行业监督管理委员会《公司集团财务公司管理办法》（中国银监会令〔2004〕第5号）规定经营，经营业绩良好，根据公司对风险管理的了解和评价，未发现中粮财务公司的风险管理存在重大缺陷，公司与中粮财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。

  本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1.根据公司生产经营和发展需要，中粮生物科技股份有限公司（以下简称公司）委托深圳中粮商贸服务有限公司（以下简称深圳中粮商贸）、中粮期货有限公司（以下简称中粮期货）为代理方开展部分品种的期货交易。双方签订《期货套保服务协议》，依据服务协议条款规定深圳中粮商贸、中粮期货将收取相应的服务费，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中粮集团为公司和深圳中粮商贸、中粮期货实际控制人，此次交易构成关联交易。

  2.公司2022年4月27日组织召开八届二次董事会，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展2022年度期货套期保值业务涉及关联交易的议案》，本议案构成关联交易，关联董事任晓东女士回避表决。独立董事事前认可同意将该事项提交公司董事会审议。

  3.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，本次关联交易无需提交股东大会审议。

  4.根据公司生产经营和发展需要，公司拟委托深圳中粮商贸、中粮期货为代理方开展部分品种期货交易，依据服务协议条款规定深圳中粮商贸、中粮期货将收取相应的服务费，预计全年产生关联服务费用不超过200万元。

  5.根据大连商品交易所现行交割配对规则，公司可能因淀粉交割业务与集团内部企业发生关联交易。由于该业务属于或有事项，暂时无法估计发生时间和涉及金额，公司将在发生实际业务后，及时披露。

  7.经营范围：投资咨询、物流信息咨询、风险管理咨询、粮油贸易、初级农产品收购、农副产品销售、棉、麻销售、棉花收购、贸易经纪、国内贸易代理。

  9.财务状况：截止2021年12月31日，该公司总资产为人民币193,888.16万元，净资产为13,926.06万元；2021年1-12月累计营业收入为人民币6,114万元，净利润为人民币2,966万元。

  6.注册地址：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦15层、3层310-313室、4层401-402室

  7.经营范围：商品期货经纪；金融期货经纪、期货投资咨询。资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  9.财务状况：截止2021年9月30日，公司总资产为人民币2,443,496万元，净资产为352,212万元；2021年1-9月累计营业收入为人民币46,125万元，净利润为人民币19,537万元。

  上述关联交易遵照公平、公正的市场原则，交易价格将按照市场规律，以市场同类交易标的价格为依据。

  1.深圳中粮商贸、中粮期货承诺，其期货交易属于管理现货风险的套期保值范畴。

  2.深圳中粮商贸、中粮期货为公司提供期货服务平台，包括交易、结算、交割、信息、咨询、外汇结算等。

  为充分发挥期货套期保值功能，有效控制市场风险，降低原料、产品、原油等市场价格波动对公司生产经营成本及主营产品价格的影响，公司计划开展相关商品期货套期保值交易，充分利用期货市场的套期保值功能，提升公司整体生产经营管理水平、抵御风险能力。

  上述关联交易价格公允、公开、公平、合理，符合公司生产经营和持续发展的需要，不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此类交易对关联方产生依赖或被其控制，不存在损害公司和全体股东利益的行为。有利于公司提高应对市场价格波动的能力，增强公司核心竞争力。

  2022年1月1日至披露日，公司与深圳中粮商贸、中粮期货累计已发生的各项关联交易总金额为3.8914万元万元。

  公司独立董事就上述交易事项签署了事前认可意见，同意将该事项提交公司董事会审议，并发表了如下意见：

  1.本次期货套期保值业务构成关联交易，关联交易双方发生交易的理由合理、充分，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

  2.期货套期保值业务涉及的关联交易相关事项均符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于进一步加强中央企业金融衍生业务监管的通知》，深交所有关衍生品投资信息披露规定及国家有关法律法规相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。

  3.期货套期保值业务方案切实可行，有利于公司提高经营质量、增强公司持续盈利能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

  1.本次提交董事会审议的《关于开展2022年度期货套期保值业务涉及关联交易的议案》，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

  2.本次关联交易经公司八届二次董事会审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

  3.公司开展期货套期保值业务，有助于企业规避风险，减少大宗商品价格及汇率大幅波动对效益的冲击。开展期货套期保值业务将进一步增强公司核心竞争力，实现公司可持续健康发展，符合公司全体股东的利益。

  我们认为：本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。综上，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。

  本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中粮生物科技股份有限公司（以下简称公司）于2022年4月27日召开八届二次董事会，审议通过了《关于开展2022年度期货套期保值业务的议案》，本事项无需提交公司股东大会审议，具体情况公告如下：

  为充分发挥期货套期保值功能，有效控制市场风险，降低原料、产品、原油等市场价格波动对公司生产经营成本及主营产品价格的影响，公司计划开展相关商品期货套期保值交易，充分利用期货市场的套期保值功能，提升公司整体生产经营管理水平、抵御风险能力。

  公司套期保值期货品种为与公司生产经营有直接关系的原料、产品、原油等期货品种，主要包括：玉米、淀粉、白糖、豆油、豆粕、布伦特原油和动力煤等品种。

  公司委托中粮期货有限公司（以下简称中粮期货）、国投安信期货有限公司、深圳中粮商贸服务有限公司（以下简称深圳中粮商贸）为代理方开展期货交易。

  双方签订《期货套保服务协议》。依据服务协议条款规定代理方将收取相应的服务费，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司和中粮期货、深圳中粮商贸同为中粮集团间接控股公司，上述交易构成关联交易。

  2022年，公司根据实际情况，预计资金使用额度最高不超过人民币20,000万元（即任一时点不超过20,000万元）。如拟投入资金有必要最高额超过人民币20,000万元的，将按公司《商品期货套期保值业务管理制度》的规定执行额度追加审批并予以公告。

  公司进行期货套期保值业务不以投机、套利为目的，主要为有效规避原料、产品、原油价格波动对公司带来的影响，但同时也会存在一定的风险：

  1.价格波动风险：原料、产品、原油价格行情变动较大时，可能产生价格波动风险，造成交易损失。

  2.资金风险：套期保值交易按照公司相关制度中规定的权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

  3.内部控制风险：套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险；

  4.交易对手违约风险：在套期保值周期内，可能会由于原料、产品、原油价格周期波动，场外交易对手出现违约而带来损失；

  5.技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

  6.政策风险：如果衍生品市场以及套期保值交易业务主体所在国家或地区的法律法规政策发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易带来的风险。

  7.汇率风险：目前原油衍生品市场仍主要采用美元进行结算，套期保值业务的损益影响公司以人民币计价的会计收入，但由于公司套期保值业务的目的是为了对冲公司以美元计价的原油销售价格波动风险，所以整体上没有新增公司面临的汇率风险。

  1.将套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制期货头寸，持续对套期保值的规模、期限进行优化组合，确保公司的利益。

  2.严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司套期保值管理制度规定下达操作指令，根据审批权限进行对应的操作。公司将合理调度资金用于套期保值业务。

  3.公司制定了《套期保值管理制度》作为套期保值内控管理制度，并结合公司实际指导具体业务操作，同时加强相关人员的专业知识培训，提高套期保值从业人员的专业素养。

  4.在业务操作过程中，严格遵守有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对套期保值业务的规范性、内控机制的有效性等方面进行监督检查。

  公司衍生品交易所选择的交易所和交易品种市场透明度大，成交活跃，流动性较强，成交价格和结算价能充分反映衍生品的公允价值。

  公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》对金融衍生品的公允价值予以确定。

  根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深交所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司独立董事对公司以套期保值为目的的衍生品投资及风险控制情况发表如下意见：

  公司开展套期保值业务，履行了相关审批程序，符合国家相关法律法规的规定；公司通过加强内部控制，成立套保工作决策和管理机构，制定风险控制制度，落实风险防范措施；制定的套期保值计划和外汇风险敞口符合公司生产经营实际，组织机构健全、完善，业务流程符合相关规定，不存在损害公司和全体股东利益情况。

  以上衍生品的业务有利于发挥公司竞争优势，公司开展衍生品业务方案是可行的，风险是可控的。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中粮生物科技股份有限公司（以下简称公司）2020年度股东大会确定聘请的2021年度财务报告及内部控制审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天职国际）的服务届满。公司2021年度支付天职国际审计费用共241万元，其中，财务报告审计费用195万元，内部控制审计费用46万元。

  为保持公司审计工作的连续性和稳定性，根据公司董事会审计委员会审核提议，公司拟续聘天职国际作为公司财务报告和内部控制审计机构，为公司提供 2022年度会计报表审计服务，同时为公司2022年内部控制情况发表审计意见，聘期一年,费用总计261万元。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过公司拟提请股东大会授权董事会根据经营管理需要聘请会计师事务所进行年度审计业务及其他业务服务时，有权在行业费用标准内决定支付会计师事务所的报酬。

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

  天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

  天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

  截止2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师939人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。

  天职国际2020年度经审计的收入总额22.28亿元，审计业务收入16.93亿元,证券业务收入8.13亿元。2020年度上市公司审计客户185家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业等，审计收费总额2.07亿元，本公司同行业上市公司审计客户110家。

  天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2019年度、2020年度、2021年度及2022年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

  天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次，涉及人员16名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

  项目合伙人及签字注册会计师1：刘佳，2009年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2005年开始在本所执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家。

  签字注册会计师2：文冬梅，2007年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告7家，近三年复核上市公司审计报告4家。

  签字注册会计师3：王淑清，2012年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2016年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家。

  项目质量控制复核人：齐春艳，2011年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2004年开始在本所执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

  公司 2021 年度财务报告和内部控制审计费用为人民币 241万元, 其中：年报审计费用195万元,内控审计费用46万元。2022 年度审计收费总计261万元，主要基于公司的业务复杂程度及事务所投入的工作量等因素协调确定。

  公司董事会审计委员会对天职国际的独立性、执业资质、质量、诚信情况做了审核，认为天职国际具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2022年度财务审计及内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况及内部控制实施情况进行审计，续聘天职国际为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构不会损害公司及公司股东的利益。

  董事会审计委员会提议续聘天职国际为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构。

  公司独立董事对公司续聘天职国际为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构进行了事前确认并发表了独立意见：

  我们通过了解天职国际会计师事务所的基本情况，认为天职国际具备证券从业资格，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司2022年度财务审计及内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况及内部控制实施情况进行审计，续聘有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，公司续聘天职国际为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构相关审议程序符合相关法律法规的有关规定。

  公司于2022年4月27日组织召开八届二次董事会审议通过了《关于聘请财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》。本项议案尚须提交公司股东大会审议。

  我们接受委托，审计了中粮生物科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其子公司（以下简称“贵集团”）2021年12月31日的合并及母公司资产负债表、2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表、合并及母公司现金流量表和财务报表附注(以下简称“财务报表”)，并于2022年4月27日出具了“天职业字[2022]12018号”的无保留意见的审计报告。

  按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》（深证上[2022]19号）的要求，贵公司管理层编制了本专项说明所附的《中粮生物科技股份有限公司2021年度涉及中粮财务有限责任公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况汇总表》（以下简称“汇总表”）。

  如实编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司管理层的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计贵集团2021年度财务报表时所复核的财务资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致之处。除了按照中国注册会计师审计准则对贵集团2021年度财务报表执行审计，以及将汇总表所载项目金额与我们审计贵集团2021年度财务报表时贵集团提供的财务资料和经审计的财务报表的相关内容进行核对外，我们并未对汇总表执行任何额外程序，为了更好的理解贵公司2021年度涉及中粮财务有限责任公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况，汇总表应当与已审财务报表一并阅读。

  本专项说明仅供贵公司向深圳证券交易所呈报2021年度涉及中粮财务有限责任公司存款、贷款等金融业务情况之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他用途。

  2021年，监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等要求，本着对公司及全体股东负责的精神，认真履行法律、法规赋予的职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况以及公司董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司利益和全体股东权益。

  1.公司七届监事会2021年第一次临时会议于2021年1月19日召开，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》。

  2. 公司七届监事会2021年第二次临时会议于2021年3月26日召开，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  3.公司七届十次监事会会议于2021年4月27日召开，会议审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》《公司2021年度报告全文及摘要》《公司2020年度财务决算及2021年度财务预算报告》《公司2020年度利润分配预案》《关于聘请财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》、《公司2020年度内部控制评价报告》、《公司2021年第一季度报告》。

  4.公司七届十一次监事会会议于2021年8月9日召开，会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

  5.公司七届监事会2021年第三次临时会议于2021年8月26日召开，会议审议通过了《公司2021年半年度报告及其摘要》。

  6.公司八届一次监事会会议于2021年9月13日召开，会议审议通过了《关于选举公司第八届监事会主席的议案》。

  7.公司八届监事会2021年第一次临时会议于2021年10月28日召开，会议审议通过了《公司2021年第三季度报告》。

  报告期内，公司监事会对股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履行职务情况及企业内部控制制度等进行了监督。监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，决策程序科学、合法。

  公司成立并逐步完善内部控制制度，公司高级管理人员能够恪尽职守，严格按照内部控制制度进行管理和规范运作，没有违反法律、法规或损害公司利益和股东利益的行为。

  监事会对公司的财务状况进行了认真、仔细地检查，认为公司编制的定期报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，天职国际会计师事务所出具的审计报告是客观、公正的，2021年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

  监事会对董事会关于公司2021年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，并形成审核意见如下：公司按照《公司法》《证券法》等相关法律法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。

  公司已建立了较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。

  综上所述，监事会认为，公司2021年度内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。

  5.报告期内，公司出售资产遵循公平公正的交易原则，交易价格合理、程序规范，不存在内幕交易，也没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失的现象。

  对公司2021年度发生的关联交易事项进行了核查，认为：公司发生关联交易业务时，严格遵循“公平、公正、合理”的市场原则，没有出现不公平和损害公司利益的情况。

  报告期，监事会对公《内幕信息知情人登记管理制度》执行情况认真审核后，认为：公司已按照证券监管机构的相关规定制订了《内幕信息知情人登记管理制度》，并严格按照该制度控制内幕信息知情人范围，及时登记公司内幕信息知情人名单，未发生内幕交易，维护了公司信息公开披露的公开、公平、公正原则，保护了广大投资者的合法权益。

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