安迪苏(600299)：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）关于蓝星安迪苏股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复的专项说明

  毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称“本所”或“我们”) 接受蓝星安迪苏股份有限公司 (以下简称“公司”或“发行人”) 的委托，按照中国注册会计师审计准则(以下简称“审计准则”)审计了发行人 2022年 12月 31日、2023年12月 31日及 2024年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2022年度、2023年度及 2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变更表和相关财务报表附注（以下简称“财务报表”），并分别于2023年 3月 30日、2024年 3月 28日及 2025年 2月 27日出具了无保留意见的审计报告（报告号分别为毕马威华振审字第 2304245 号、毕马威华振审字第2405018号及毕马威华振审字第 2500255号）。我们的目标是对财务报表整体是不是丌存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证。我们审计的目的并丌是对上述财务报表中的任何个别账户或项目的余额或金额、或个别附注单独发表意见。

  本所依据公司转来《关于蓝星安迪苏股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》 (上证上审(再融资)[2025] 131号) (以下简称“问询函”) 中下述问题之要求，以及不发行人沟通、在上述审计过程中获得的审计证据和本次核查中所进行的工作，就有关问题作如下说明 (本说明除特别注明外，所涉及发行人财务数据均为合并口径) ：

  根据申报材料，1）本次募投项目投资总额为 68.57亿元，拟使用募集资金总额不超过 30亿元，拟投向 4个募投项目及补充流动资金 9亿元。2）本次 4个募投项目建设期在 15个月至 26个月区间，内部收益率在 13.57%至 25%区间，其中布尔戈斯项目采用增量效益法测算效益，丙烯酸废污水处理和中水回用项目将降低生产所带来的成本并带来沼气收入。

  请发行人说明：（1）这次募集资金投资具体细分项目的情况，各项投资构成的测算依据和过程，单位工程建设造价和设备单价的合理性；（2）结合项目建设期、现有资金余额、经营活动产生的现金流量净额、资金流出等情况，说明本次融资规模的合理性，实际用于非资本性支出金额是否超过这次募集资金总额的 30%；（3）本次募投项目效益测算情况，包括单价、销量、毛利率等关键测算指标，增量效益法、成本降低法的相关指标的确定依据，与现有产品及同行业可比公司的对比情况，效益测算是否审慎；（4）这次募集资金投资构成是不是真的存在董事会审议前已投入的情形，除这次募集资金以外的募投项目所需资金的具体来源，是不是真的存在较大不确定性。

  请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条、《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 5 条进行核查并发表明确意见。

  一、本次募集资金投资具体细分项目的情况，各项投资构成的测算依据和过程，单位工程建设造价和设备单价的合理性

  15万吨/年固体蛋氨酸项目总投资额为 493,231.12万元，拟使用募集资金174,300.00万元，项目投资构成如下：

  设备及工器具购置费和主要材料费估算编制参照《石油化学工业工程建设设计概算编制办法》和《石油化学工业工程建设费用定额（2018版）》（中国石化建[2018]207号）。本项目部分主要生产设备和材料拟从国外引进，设备材料价格按市场询价，不足部分参照类似装置设备价格和现行有关价格资料估算，非标设备、阀门价格参照工程经济信息网发布的最新价格信息。

  [2019]366号）及同类工程指标估算，并依据现行材料价格及费用水平予以调整。

  建筑工程费参照《福建省房屋建筑与装饰工程预算定额（2017版）》（FJYD-101-2017）及同类工程指标估算，并依据现行材料价格及费用水平予以调整。

  其他建设费最重要的包含固定资产另外的费用、非货币性资产费用和基本预备费，按照《石油化学工业工程建设费用定额（2018版）》（中国石化建[2018]207号）编制概算，基本预备费根据项目真实的情况进行合理估算。

  综上，本募投项目投资规模依据市场价格或者相关费用概算方法编制确定，具有合理性。

  3,593.25元/平方米，本项目建筑工程费主要为工艺生产装置、配套系统工程等区域的建筑工程费用，主要根据工程面积及相应的造价进行估算得出，单位工程造价建筑工程费用参照《福建省房屋建筑与装饰工程预算定额（2017版）》（FJYD-101-2017）及同类工程指标估算，并依据现行材料价格及费用水平予以调整。

  根据福建省公共资源交易中心发布的建设招标公告，福建省厂房或类似主体建筑工程造价情况如下：

  中粮糖业（漳州）有 限公司 35万吨每年 15 精炼糖及 万吨每 年糖类食品原材料 加工项目

  由上表可知，福建省厂房或类似主体建筑单位工程造价位于 2,900-5,200元/平方米之间。公司本次募投项目的单位工程造价位于同地区建设工程单位工程造价区间内，本项目单位工程造价具备合理性。

  本次募投项目拟通过购置反应器、压缩机等一系列先进的生产设备，设备到货并经过安装调试后完成公司固体蛋氨酸生产装置布局。本次募投项目完全达产时预计将实现年产 15万吨固体蛋氨酸的产能规模。其中，本募投项目下主要设备情况如下：

  本项目单位产能设备投资额与中国境内可比公司蛋氨酸建设项目设备投资进行对比具有合理性，对比情况如下：

  由上表可知，公司本次募投项目单位产能设备投资额略高于中国境内可比公司固体蛋氨酸建设项目，主要系项目建设时间存在一定差异。公司与可比公司募投项目设备投资情况不存在明显差异，本次募投项目设备单价合理。

  年产 3.7万吨特种产品饲料添加剂项目总投资额为 30,497万元，拟使用募集资金 6,000万元，项目投资构成如下：

  本项目设备费、材料费、安装费及建筑工程费的具体明细如下所示： 单位：万元

  通用设备费根据设备型号、规格、材质和数量，依据供应商提供的初步询价确定。非标设备费依据中国石油化工集团公司设计概预算技术中心站发布的《非标设备价格信息》以及同期市场价格计算。

  材料价格按市场询价，不足部分参照类似装置设备价格和现行有关价格资料估算。

  安装费用参照《石油化工安装工程概算指标（2019）》（中国石化建[2019]366号）及同类工程指标估算，并依据现行材料价格及费用水平予以调整。

  建筑工程费参照《江苏省建筑与装饰工程计价定额》（2014）、《江苏省市政工程计价定额》（2014）相应文件规定及同类工程指标估算，并依据现行材料价格及费用水平予以调整。

  其他费用中主要包括固定资产其他费用和基本预备费，其他建设费按照《石油化工工程建设费用定额（2018版）》（中国石化建[2018]207号）编制概算，基本预备费根据项目实际情况做合理估算。

  综上，本募投项目投资规模依据市场价格或者相关费用概算方法编制确定，具有合理性。

  本次募投项目建筑工程费用为 6,810.00万元，建筑面积 31,313.06平方米，单位工程造价 2,174.81元/平方米，本项目建筑工程费主要为工艺生产装置、公用工程等区域的建筑工程费用，主要根据工程面积及相应的造价进行估算得出，单位工程造价建筑工程费用参照同类工程指标估算，并依据现行材料价格及费用水平予以调整。

  根据南京市公共资源交易中心发布的建设招标公告，南京市厂房或类似主体建筑工程造价情况如下：

  本次募投项目拟通过购置混合机、罐装机、自动包装机等完成公司特种产品生产线布局，最终以产线形式投入生产，设备费合计为 5,987万元。本次募投项目完全达产时预计将实现年产 3.7万吨特种产品饲料添加剂的产能规模。其中，本募投项目下主要设备情况如下：

  根据同类或类似设备采购或自 建价格、供应商市场报价等因 素做到合理估算

  本项目生产相关的设备采购价格主要系综合考虑公司同类或相似设备历史采购价格、供应商市场报价等因素进行合理估算，具有合理性。

  由于本次募投项目生产的具体产品与同行业上市公司募投项目产品的细分类型存在差异，不同的生产工序对设备具体型号等要求不尽相同，且部分同行业上市公司可比募投项目未披露拟选购设备的具体型号；此外，本次募投项目拟购置的部分设备主要系为满足公司募投项目建设的具体要求，定制化程度较高，不同的设备性能差异会导致工艺路线、设备选型、技术指标等方面的差异，最终会影响设备单价。因此难以通过分析同行业上市公司募投项目具体设备单价体现本项目设备投资的合理性。

  布尔戈斯特种产品饲料添加剂项目总投资额为 39,500.00万元，拟使用募集资金 19,700.00万元，项目投资构成如下：

  本项目主要设备采购价格主要系综合考虑公司同类或相似设备历史采购价格、供应商市场报价等因素进行合理估算。

  本次募投项目的杂项费用主要包括通信、电信、杂项管理、会议场所租金和当地交通费等费用，综合考虑公司历史项目建设经验确定。

  本次募投项目的突发事件备用金主要系为应对紧急临时采购或者突发事件等准备的费用，综合考虑公司历史项目建设经验确定。

  本次募投项目的项目所有者支出主要包括临时工程场地建设费用、物料卸载区地坪、顶棚费用、工人保险等项目建设过程中所需费用，综合考虑公司历史项目建设经验确定。

  综上，本募投项目投资规模依据市场行情报价或者建设工程服务商报价确定，具有合理性。

  本次募投项目建筑工程费用为 1,224.50万欧元，建筑面积 38,900.00平方米，单位工程造价 314.78欧元/平方米，本项目建造施工费用主要为建筑机电安装工程、工程施工工程、管道铺设工程、公用工程等区域的建筑工程费用，主要根据工程面积及相应的造价进行估算得出。

  根据公开信息及上市公司公告，上市公司中亦有项目实施地点为西班牙的建设项目的情况，本项目单位工程建设造价情况及其他公司同位于西班牙的项目单位工程建设造价情况具体如下：

  由上表可知，公司本次募投项目的单位工程造价与同地区建设工程单位工程造价较为接近，本项目单位工程造价具备合理性。

  公司设备单价合理分析具体参见本回复之“2.关于融资规模与效益测算/一/（三）/1/（1）设备费用”。

  由于本次募投项目生产的具体产品与同行业上市公司募投项目产品的细分类型存在差异，不同的生产工序对设备具体型号等要求不尽相同，且部分同行业上市公司可比募投项目未披露拟选购设备的具体型号；此外，本次募投项目拟购置的部分设备主要系为满足公司募投项目建设的具体要求，定制化程度较高，不同的设备性能差异会导致工艺路线、设备选型、技术指标等方面的差异，最终会影响设备单价。因此难以通过分析同行业上市公司募投项目具体设备单价体现本项目设备投资的合理性。

  丙烯酸废水处理和中水回用项目总投资额为 32,497.30万元，拟使用募集资金 10,000.00万元，项目投资构成如下：

  ②安装工程材料：《石油化工安装工程概算指标（2019）》（中国石化建[2019]366号）中包含的主材参考《石油化工安装工程主材费（2019 年版）》的价格并根据中石化概预算技术中心站调整系数调整；《石油化工安装工程主材费（2019 年版）》未包含的主材参考中石化工程经济信息网公开披露价格及市场询价执行。

  ③定型设备：采用询价或同类设备订货价，不足部分参考同类设备历史价格；非标设备：采用询价或参考同类装置同期价格水平。

  安装费参照《石油化工安装工程概算指标（2019）》（中国石化建[2019]366号）及同类工程指标估算，并依据现行材料价格及费用水平予以调整。

  建筑工程费执行《江苏省建筑与装饰工程计价定额》（2014）、《江苏省市政工程计价定额》（2014）及相应文件规定。

  其他费用包括工程建设管理费、工程建设监理费、临时设施费、前期准备费等，执行《石油化工工程建设费用定额》（2018）、中国石油化工集团有限公司《关于调整工程质量监管费费率的通知》（集团工单建【2019】31号）等规定。

  综上，本募投项目投资规模依据市场价格或者相关联的费用概算方法编制确定，具有合理性。

  综上，本募投项目投资规模依据市场价格或者相关费用概算方法编制确定，具有合理性。

  根据可行性研究报告，本项目主要涉及三个系统工程，单位工程建设造价情况具体情况如下：

  由于混合废水、清净下水处理系统分布在老装置区的三个地块，每个地块布置的建、构筑物紧凑，且系统内部中水回用车间属于现有中水回用水池上部加盖的建筑物，而丙烯酸废水处理系统布置在新建筑地块，占地面积相对较大，建设较为分散。因此，如通过建筑面积计算单位工程建设造价，上述两个主要系统单位造价存在一定差别。（未完）